Capítulo I. Disposiciones Generales

Sección 1ª. Disposiciones Preliminares

Artículo 1

Concepto

La sociedad constituida de acuerdo con esta Ley es un negocio jurídico por el cual una o más personas físicas o jurídicas realizan aportaciones a título de capital para llevar a cabo una o varias actividades económicas con el fin de obtener un beneficio.

La sociedad constituida de acuerdo con esta Ley tiene personalidad jurídica distinta de la de su socio o socios y, en consecuencia, las deudas y obligaciones de la sociedad no son deudas u obligaciones de su socio o socios.

La sociedad constituida de acuerdo con esta Ley puede adoptar la forma de sociedad anónima o de sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 2

Denominación

En la denominación de la sociedad debe figurar necesariamente la indicación de la forma adoptada, en extenso o mediante la sigla correspondiente, que debe ser “SA” para la sociedad anónima y “SL” para la sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad constituida por un solo socio, mientras conserve este carácter, o la sociedad constituida por más de un socio, desde el momento en que uno solo adquiera todas las acciones o participaciones representativas del capital, se califica como “sociedad unipersonal” y debe agregar, a la indicación en extenso de la forma de sociedad adoptada de la denominación, la expresión “unipersonal”, o una “U” al final de la sigla correspondiente. Si la adquisición de la condición de sociedad unipersonal es sobrevenida, el socio único tendrá un plazo de un mes desde la fecha de adquisición de esta condición que implique la adquisición de esta condición para instar la inscripción de la unipersonalidad en el Registro de Sociedades, dejando constancia expresa de la identidad del socio único. Si transcurrido este plazo aún no se ha producido esta notificación, el socio único pasará a responder personal, ilimitada y solidariamente con la sociedad de todas las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Una vez inscrita la unipersonalidad, el socio no responderá personalmente de las deudas contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción.

El Registro de Sociedades determina los signos susceptibles de integrar la denominación de la sociedad y expide la reserva de denominación correspondiente.

No se puede adoptar una denominación idéntica a la de otra ya existente.

Artículo 3

Nacionalidad

Tiene la nacionalidad sianesa toda sociedad que tenga el domicilio social en Sia y se haya constituido de acuerdo con esta Ley.

La sociedad solo puede transferir su domicilio social al extranjero en caso de que haya un convenio internacional que lo permita, con el mantenimiento de la personalidad jurídica, o en caso de reciprocidad. En todo caso, la transferencia del domicilio social al extranjero conlleva la pérdida de la nacionalidad sianesa.

Las sociedades extranjeras pueden transferir su domicilio social a Sia y adquirir la nacionalidad sianesa, siempre que se adapten a las disposiciones de esta Ley y que la legislación del estado de origen lo permita con los efectos de mantenimiento de la personalidad jurídica. Este procedimiento de adaptación requerirá, como mínimo, las mismas formalidades exigidas para la constitución de las sociedades reguladas por esta Ley.

Artículo 4

Domicilio Social

La sociedad debe tener el domicilio social dentro del territorio de la República Federal de Sia.

Artículo 5

Sucursales

A los efectos de esta Ley, se entiende por sucursal un establecimiento secundario dotado de representación permanente y con cierta autonomía de gestión, mediante el cual una sociedad desarrolla total o parcialmente las actividades que integran su objeto social.

El establecimiento y la apertura de sucursales de sociedades extranjeras en el territorio de la República Federal de Sia requiere el previo otorgamiento de escritura pública ante notario sianés, con el contenido que establece el apartado 4 de este artículo, y quedan sujetas al régimen previsto en la legislación sobre inversiones extranjeras.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, las sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en el territorio de la República Federal de Sia deben inscribirla en el Registro de Sociedades presentando los documentos acreditativos de la existencia de la sociedad, sus estatutos vigentes, sus administradores y todas las modificaciones posteriores de cualquiera de estos datos.

En la inscripción de las sucursales de sociedades extranjeras, deben constar cualquier mención que, dado el caso, identifique la sucursal, el domicilio y las actividades de la sucursal, así como la identidad del representante permanente, el cual debe cumplir los requisitos de nacionalidad o residencia que en relación con los administradores se indican en el apartado 3 del artículo 46, y sus facultades. La actuación del representante permanente de la sucursal vincula a la sociedad. Las actividades de la sucursal quedarán sometidas en cualquier caso al ordenamiento jurídico sianés. Los requerimientos, notificaciones y citaciones que deban hacerse a la sociedad que tenga abierta sucursal en la República Federal de Sia podrán realizarse en el domicilio de la sucursal que figure inscrito en el Registro de Sociedades.

Las sociedades extranjeras que hayan abierto una sucursal en la República Federal deben depositar en el Registro de Sociedades las cuentas anuales, formuladas de acuerdo con su legislación.

En caso de que la legislación extranjera no obligue a formular las cuentas anuales o que la obligación de formularlas no sea equivalente a la prevista en la legislación sianesa, las sociedades extranjeras deben elaborar las cuentas anuales en relación con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro de Sociedades, de acuerdo con la legislación sianesa.

Artículo 6

Objeto social

Los estatutos de la sociedad deben determinar con precisión todas las actividades que integran el objeto de la sociedad.

No serán autorizadas las sociedades con objeto ilícito, contrario a la moral o a los intereses públicos de Sia.

Sección 2ª. Fundación de la sociedad

Artículo 7

Constitución

La sociedad se constituye mediante el otorgamiento de una escritura pública, autorizada por un notario sianés, la cual debe inscribirse en el Registro de Sociedades.

Para el otorgamiento de la escritura pública de constitución, es necesario contar previamente con la autorización del Consell Federal de Sia.

La autorización debe ser solicitada por los interesados mediante el escrito pertinente, el cual debe acompañarse del proyecto de estatutos, la relación de socios fundadores, la identidad de todos los administradores, la certificación de reserva del Registro de Denominaciones y cualquier otra documentación que se determine reglamentariamente. Para las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias deben acompañarse también de un informe elaborado por expertos independientes que describa estas aportaciones, los criterios de valoración adoptados y la conclusión de que estos corresponden al valor de acciones o participaciones a suscribir.

La autorización se entiende aprobada si el Consell Federal de Sia no dicta la resolución expresa correspondiente en el plazo de un mes, contado desde la fecha de presentación de la solicitud.

El notario que autorice la escritura pública tiene la obligación de verificar que se cumplen los requisitos legales y que el contenido de la escritura de constitución coincide con el de la autorización. También tiene la obligación de transmitir una copia de la escritura pública de constitución al Registro de Sociedades para su inscripción, dentro del plazo de quince días, contados desde la fecha del otorgamiento.

Con la inscripción de la escritura de constitución en el Registro de Sociedades, la sociedad adquiere su personalidad jurídica.

Artículo 8

Escritura de constitución

En la escritura pública de constitución, deben expresarse necesariamente:

a) El nombre, los apellidos y el estado civil de los otorgantes, si son personas físicas, y la denominación social, si es una persona jurídica. En ambos casos, debe constar su nacionalidad y domicilio.

b) La voluntad de constituir una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada.

c) Los estatutos que deben regir la sociedad. La mención de los estatutos puede hacerse por transcripción literal o por protocolización en la misma escritura.

d) Las aportaciones que cada uno de los socios realiza y el número de acciones o participaciones que suscribe a cambio. En las sociedades anónimas, el informe de los expertos independientes relativo a las aportaciones no dinerarias.

e) La identidad de los primeros administradores.

Los socios pueden incluir todos los pactos y condiciones que consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la Ley.

Artículo 9

Estatutos

Los estatutos son la norma de organización y funcionamiento de la sociedad.

En los estatutos deben constar, en todo caso:

a) La denominación y el domicilio de la sociedad.

b) El objeto social.

c) El capital social.

d) Las acciones o participaciones en que se divide el capital, con indicación de su valor nominal y, cuando sea procedente, de su serie o clase.

e) La estructura del órgano de administración, con indicación del poder de representación de los administradores y del sistema que debe seguirse para remunerarlos.

f) La duración de la sociedad.

Artículo 10

Protocolo familiar

Los socios que tengan vínculos familiares entre ellos pueden otorgar un protocolo familiar. Sin perjuicio de los restantes pactos y otorgamientos que pueda contener el protocolo familiar, aquellos que regulen las relaciones entre los socios familiares y una o varias sociedades tendrán la consideración de pacto parasocial. Su alcance no tendrá ninguna otra limitación que las que se deriven de la legislación vigente.

Artículo 11

Pactos parasociales

Los pactos parasociales son los convenios suscritos entre algunos o todos los socios de una sociedad con la finalidad de completar, concretar o modificar, en sus relaciones internas, las reglas legales y estatutarias que la rigen. Los pactos parasociales solo serán oponibles a la Sociedad o a terceros si les han sido notificados y los han aceptado expresamente.

Artículo 12

Sociedad irregular

Los socios y los administradores deben responder solidaria e ilimitadamente por los actos y contratos celebrados por cualquiera de ellos en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades.

Artículo 13

Nulidad de la sociedad

Una vez inscrita la sociedad, la nulidad solo puede ser declarada judicialmente por alguna de las siguientes causas:

a) Porque su objeto es contrario a la Ley, a la moral o a los intereses públicos de Sia.

b) Porque en la escritura de constitución o en los estatutos no se mencionan la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el objeto de la sociedad.

La sentencia que declara la nulidad de la sociedad abre la liquidación y no afecta la eficacia de los actos realizados por la sociedad.

Capítulo II. Del Capital Social

Sección 1ª. Disposiciones Generales

Artículo 14

Capital Social

El capital social de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada debe constar en los estatutos indicando la cifra en euros, la cual no puede ser inferior a 60.000 euros en el caso de las sociedades anónimas y a 3.000 euros en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 15

Acciones y participaciones

El capital social de las sociedades anónimas debe dividirse en acciones y el de las sociedades de responsabilidad limitada, en participaciones, de forma que constituyan una parte alícuota de aquel que debe expresarse mediante el valor nominal correspondiente.

Todas las acciones y todas las participaciones deben suscribirse por un importe al menos igual a su valor nominal, y este debe ser desembolsado totalmente mediante una aportación patrimonial efectiva a la sociedad.

Las acciones y las participaciones son indivisibles y acumulables, y deben documentarse mediante títulos, los cuales deben ser nominativos, deben estar numerados correlativamente y pueden incorporar una o más acciones o participaciones.

Se pueden crear clases diferentes de acciones y de participaciones según el contenido de los derechos que otorguen a los socios, así como diferentes series de acciones y de participaciones según su valor nominal.

En caso de usufructo de acciones y/o participaciones, la calidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante la vigencia del usufructo. El ejercicio de los restantes derechos de socio corresponde, salvo disposición en sentido contrario prevista en los estatutos, al nudo propietario. En cuanto a los requisitos para la constitución del usufructo de acciones y participaciones, serán de aplicación las normas previstas en el artículo 20.

En caso de prenda de acciones y/o participaciones, la condición de socio la ostenta el propietario, al que corresponderá el ejercicio de los derechos inherentes a dicha condición de socio, salvo disposición en sentido contrario prevista en los estatutos.

En caso de copropiedad sobre una o más acciones, los copropietarios deben designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.

Artículo 16

Prima

Las acciones y/o participaciones no se pueden emitir por un valor superior a su valor nominal. No obstante, la sociedad podrá exigir en la suscripción de las acciones un importe superior al valor nominal emitido por cada acción. La diferencia entre estos dos valores, suscripción y nominal, se denomina prima, cuyo importe debe satisfacerse completamente en el momento de la suscripción de las acciones.

Sección 2ª. De las aportaciones

Artículo 17

Clases y objeto

Las aportaciones, que pueden ser dinerarias o no dinerarias, son la contraprestación que debe desembolsar quien suscribe acciones o participaciones y deben tener por objeto bienes o derechos susceptibles de valoración económica, excluidos el trabajo y los servicios.

Artículo 18

Mención y descripción

En la escritura de constitución y en la de aumento del capital social, las aportaciones dinerarias deben expresarse en euros, y las aportaciones no dinerarias deben describirse y su valor debe expresarse en euros. En las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias deben acompañarse con un informe elaborado por expertos independientes. En ambos casos, debe indicarse el número y el valor nominal de las acciones o participaciones que el socio aportante suscribe en contrapartida.

Artículo 19

Responsabilidad

Mientras la sociedad no se extinga, los socios y los administradores responden solidariamente ante la sociedad y ante los acreedores sociales de la realidad de todas las aportaciones y del valor, la evicción y el saneamiento de las aportaciones no dinerarias, sin perjuicio de la responsabilidad penal por falsedad en documento público que pueda derivarse por haber faltado a la verdad en los hechos expresados en la correspondiente escritura de constitución de la sociedad o de aumento de su capital social.

Sección 3ª. De la transmisión y la adquisición de acciones y participaciones

Artículo 20

Requisitos

Los negocios de transmisión de las acciones y/o participaciones deben constar en escritura pública autorizada por un notario sianés.

Los administradores de la sociedad deben inscribir al adquirente en el libro de registro de socios que todas las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben llevar.

Los negocios de adquisición originaria o derivativa, entre vivos o por causa de muerte, de acciones o participaciones, suscritos por una persona física sianesa o extranjera residente en Sia por un período no inferior a quince años, o por un período de residencia inferior si una disposición especial con rango de ley así lo prevé, son libres. También lo son los que realicen personas jurídicas sianesas.

Los negocios de adquisición originaria o derivativa, entre vivos o por causa de muerte, de acciones o participaciones, suscritos por una persona física o jurídica no sianesa o asimilada por residencia, no son válidos si no disponen de la correspondiente autorización del Consell Federal.

En el caso de los negocios por causa de muerte que conlleven que las acciones o participaciones sociales recaigan en personas, físicas o jurídicas no sianesas ni asimiladas, la adquisición será válida y eficaz, si bien el adquirente deberá solicitar la autorización previa del Consell Federal. Si se deniega la autorización, el adquirente dispondrá de un plazo máximo de seis meses para regularizar la situación. Si transcurrido este plazo, la adquisición mencionada no se ha producido, la sociedad deberá adquirirlas para amortizarlas, con la reducción previa del capital social.

Artículo 21

Libro registro de socios

La sociedad debe llevar un libro registro de socios, en el que deben constar las sucesivas transmisiones de las acciones, con expresión de la identidad y domicilio del titular de las acciones, así como la constitución de derechos reales o gravámenes sobre las mismas.

La sociedad solo puede modificar el contenido del libro registro si los interesados no se oponen a la modificación en el plazo de un mes desde la fecha en que se produjo la notificación de la misma.

Cualquier socio puede examinar el libro registro de socios.

La custodia y mantenimiento del libro registro de socios corresponde al órgano de administración.

El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las acciones tienen derecho a obtener certificación de las acciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

Los datos personales de los socios pueden ser modificados a instancia suya.

Artículo 22

Restricciones estatutarias

Los estatutos de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada pueden establecer restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones o de las participaciones, siempre que no las conviertan en prácticamente intransmisibles.

El incumplimiento de las restricciones estatutarias impide que el adquirente obtenga la condición de socio y, a tal efecto, los administradores no deben practicar la inscripción en el libro de registro de socios.

Artículo 23

Negocios sobre las propias acciones o participaciones

Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada no pueden suscribir las propias acciones o participaciones.

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada pueden adquirir con el límite absoluto del diez por ciento del capital social, las propias acciones o participaciones, con cargo a los beneficios distribuibles y a las reservas de libre disposición, siempre que la junta general lo autorice, expresando el número máximo de acciones o participaciones que se pueden adquirir, la duración de la autorización, siempre y cuando los estatutos obliguen el establecimiento de un límite temporal, y el precio máximo por el cual se pueden adquirir.

Por excepción de lo que el apartado anterior dispone, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas pueden adquirir las propias acciones o participaciones en un porcentaje superior al diez por ciento cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, las adquieran a título gratuito o bien como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de aquellas o de un acuerdo de reducción del capital social adoptado por la junta general.

Las acciones y las participaciones que se hayan adquirido infringiendo la limitación prevista en el apartado 2 de este artículo, deben enajenarse por un título oneroso y en el plazo de un año o bien reducir el capital social. Lo mismo es aplicable a las acciones y participaciones adquiridas en los supuestos previstos en el apartado 3 de este artículo, pero en este caso el plazo es de tres años.

Mientras las propias acciones o participaciones no sean enajenadas, quedan suspendidos sus derechos políticos, y los económicos deben distribuirse proporcionalmente entre el resto, y debe constituirse una reserva en el pasivo del balance por el importe equivalente.

Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada solo pueden otorgar asistencia financiera para adquirir sus propias acciones o participaciones, o aceptarlas en garantía del cumplimiento de cualquier obligación, dentro de los límites y con los requisitos aplicables a la adquisición de las mismas previstos en los apartados anteriores de este mismo artículo, excepción hecha de los bancos u otras entidades integradas en el sistema financiero facultadas para la formalización de operaciones crediticias con terceros, siempre y cuando constituyan una reserva en el pasivo del balance por un importe equivalente al importe de los créditos anotados en el activo o el valor de las acciones o participaciones si las ha aceptado en garantía.

Artículo 24

Participaciones recíprocas

Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada no pueden establecer participaciones recíprocas o circulares que excedan el diez por ciento del capital social de las sociedades participadas. La sociedad que infrinja la prohibición anterior debe reducir la participación recíproca hasta el porcentaje permitido en el plazo de un año y debe constituir una reserva en el pasivo del balance por el importe de las acciones o participaciones que excedan el porcentaje mencionado. La detentación de participaciones recíprocas o circulares conlleva en cualquier caso la suspensión de los derechos políticos inherentes a las acciones detentadas.

Capítulo III. De los Órganos Sociales

Sección 1ª. Disposiciones Generales

Artículo 25

Estructura Corporativa

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben tener una estructura corporativa integrada por la junta general y por el órgano de administración.

Artículo 26

Junta General

Los socios, constituidos en junta general convocada debidamente, deciden por mayoría los asuntos propios de su competencia.

Todos los socios, incluidos los disidentes y los que no han participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.

En la sociedad unipersonal, las competencias de la junta general las asume el socio único.

Artículo 27

Órgano de Administración

El órgano de administración es competente para desplegar todos los actos y las actividades de administración de la sociedad dirigidas a la consecución del fin social, tanto en el ámbito interno o de gestión como en el externo o de representación de la sociedad.

Sección 2ª. De la Junta General

Artículo 28

Constitución de la Junta

Para las sociedades anónimas, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando los socios presentes o representados ostenten, al menos, el treinta y tres coma tres por ciento del capital suscrito con derecho a voto. Los estatutos sociales pueden establecer un quórum superior. Para las sociedades de responsabilidad limitada, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando los socios presentes o representados ostenten, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. Los estatutos sociales pueden establecer un quórum superior.

En segunda convocatoria es válida la constitución de la junta general sea cual sea el capital presente o representado. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos sociales puedan establecer un quórum superior.

Artículo 29

Competencias de la Junta General

La junta general es el órgano colegiado de la sociedad competente para deliberar y adoptar acuerdos sobre las siguientes materias:

a) La aprobación de las cuentas anuales.

b) La aplicación del resultado del ejercicio.

c) La censura de la gestión social.

d) El nombramiento y la revocación de los administradores, los liquidadores y los auditores.

e) El ejercicio de la acción social contra los administradores, los liquidadores y los auditores.

f) La modificación de los estatutos.

g) La transformación de la sociedad.

h) La fusión y la escisión de la sociedad.

i) La disolución, la liquidación y la extinción de la sociedad.

Los estatutos de la sociedad pueden establecer que la junta general también sea el órgano competente para deliberar y adoptar acuerdos sobre cualquier otra materia.

Artículo 30

Junta General Ordinaria

Cada año debe celebrarse una junta general para deliberar y adoptar los acuerdos correspondientes a las materias indicadas en las letras a), b) y c) del artículo anterior.

La fecha de celebración de la junta general debe estar comprendida dentro del período que los estatutos determinen. Este período no puede ser superior, en ningún caso, a los seis meses contados a partir de la fecha de inicio de un nuevo ejercicio social.

La junta general mencionada en este artículo que se celebre fuera del período establecido será válida, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores por la dilación producida.

Artículo 31

Convocatoria de la Junta General

La junta general debe ser convocada por el órgano de administración o los liquidadores.

La junta general debe ser convocada de la forma y con los requisitos que los estatutos prescriban, con una antelación mínima de quince días naturales para las sociedades limitadas y de veintiún días naturales para las sociedades anónimas, al día de la fecha de celebración. Alternativamente a la entrega personal al socio de la convocatoria con acuse de recibo, se puede recurrir a los medios de comunicación a distancia que aseguren la acreditación del envío de la misma y su contenido.

A no ser que los estatutos lo dispensen expresamente, la convocatoria para la celebración de la junta general de las sociedades anónimas debe publicarse, al menos dos veces en alguno de los diarios de mayor difusión en Sia. Entre la fecha del anuncio de la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la junta general debe haber, al menos, veintiún días naturales. Este requisito de publicidad no será necesario en las sociedades limitadas, a no ser que sus estatutos lo prevean expresamente.

El anuncio de la convocatoria debe expresar la fecha, el lugar y la hora de la reunión, tanto en primera convocatoria como en segunda, y el orden del día, indicando los asuntos que se deben tratar. Entre la primera convocatoria y la segunda debe transcurrir, como mínimo, un plazo de 24 horas.

Las juntas generales se celebrarán en su domicilio social, o en el lugar que se indique en la convocatoria, siempre en territorio sianés.

Las juntas generales se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pero sus sesiones podrán ser prorrogadas durante uno o más días consecutivos. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta. Cualquiera que sea el número de sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.

Artículo 32

Facultad y deber de convocar

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30, el órgano de administración puede convocar la junta general siempre que lo considere conveniente para los intereses sociales.

El órgano de administración debe convocar la junta general cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, la décima parte del capital social y exprese en la solicitud los asuntos que se deben tratar en la reunión.

En este caso, los administradores deben convocar la junta general dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que los socios soliciten la reunión, e incluir necesariamente en el orden del día los asuntos que se hayan reclamado en la solicitud.

Artículo 33

Convocatoria judicial de la junta general

Si la junta general ordinaria prevista en el artículo 30 no se convoca en el plazo estatutario o legal establecido, la puede convocar cualquiera de los jueces a petición de un solo socio o más, con independencia del porcentaje de participación accionarial. En el caso de junta extraordinaria, el juez la puede convocar a petición de socios que representen, al menos, la décima parte del capital social, en caso de que los administradores no atiendan la solicitud de convocatoria a que se refiere el artículo anterior en el plazo que se establece.

En todo caso, previamente a la convocatoria, el juez debe dar audiencia a los administradores de la sociedad. En la convocatoria judicial de la junta general, se deben observar las formalidades estatutarias y legales que se requieren al efecto. De manera particular, el orden del día puede incluir la revocación del cargo de los administradores.

Artículo 34

Junta General Universal

La junta general queda válidamente constituida como junta general universal cuando está presente o representado todo el capital social y los socios concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día.

Artículo 35

Asistencia y representación

Todos los socios tienen derecho a asistir a la reunión de la junta general.

El socio puede hacerse representar por otra persona, aunque no sea socia. Los estatutos pueden limitar esta facultad.

La representación debe conferirse por escrito y especialmente para cada junta general, salvo que se haya otorgado un poder notarial con facultades de representación.

No es necesario cumplir las formalidades prescritas en el apartado anterior cuando el representante es el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando el representante tiene un poder general, otorgado por medio de un documento público, de administración del patrimonio del representado en Sia.

Artículo 36

Derecho de Información

Todos los socios tienen derecho a solicitar los informes y aclaraciones que consideren oportunos en relación con los asuntos que se deben tratar en la junta general. Los administradores tienen el deber de atender diligentemente esta solicitud siempre que el interés social lo permita.

Artículo 37

Deliberación

Los estatutos deben determinar la forma en que la junta general debe deliberar y tomar los acuerdos. La junta general puede aprobar un reglamento de funcionamiento al efecto.

La junta general también puede tomar acuerdos sin sesión. En este caso, el voto puede emitirse por correo ordinario o por cualquier medio de telecomunicación electrónica, siempre que la identidad del socio y la integridad del sentido de su voto queden garantizadas suficientemente.

Artículo 38

Acuerdos

La junta general debe adoptar los acuerdos por el voto favorable de la mayoría del capital social presente o representado, siempre que esta mayoría signifique al menos un tercio del capital social de la sociedad.

No obstante, la modificación de los estatutos, las modificaciones estructurales y la disolución de la sociedad requieren el voto favorable de la mayoría del capital social presente o representado, siempre que esta mayoría signifique al menos la mitad del capital social de la sociedad.

Los estatutos pueden establecer quórums de constitución de la junta general y mayorías diferentes y superiores a las que se indican en los párrafos anteriores, para la adopción de acuerdos en relación con todas o algunas de las materias, pero no pueden requerir la unanimidad.

Artículo 39

Acta

Todos los acuerdos que la junta general adopte deben constar en un acta.

En todo caso, deben constar en el acta la fecha, el lugar y la hora de celebración de la reunión, la identidad de los socios participantes y el capital que representan, el contenido de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones, con indicación del sentido del voto de los socios. Si los socios lo solicitan, también debe constar un resumen de sus intervenciones en relación con el orden del día.

Artículo 40

Acuerdos impugnables

Los acuerdos que sean contrarios a la Ley, a los estatutos, o los que lesionen los intereses de la sociedad, en beneficio de uno o más socios o de terceros, son impugnables.

Los acuerdos contrarios a la Ley o a los estatutos son nulos. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior son anulables.

Artículo 41

Caducidad

La acción de impugnación de los acuerdos nulos caduca en el plazo de un año desde la fecha de adopción del acuerdo y, si el acuerdo debe inscribirse en el Registro de Sociedades, desde su inscripción. Quedan exceptuados los acuerdos que contravengan el orden público.

La acción de impugnación de los acuerdos anulables caduca en el plazo de cuarenta días desde la fecha de adopción del acuerdo y, si el acuerdo debe inscribirse en el Registro de Sociedades, desde su inscripción.

Artículo 42

Legitimación

Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite un interés legítimo.

Para la impugnación de los acuerdos anulables están legitimados los socios ausentes; los que hayan sido privados ilegítimamente de su derecho de voto, se hayan abstenido o hayan votado en contra del acuerdo adoptado, y los administradores.

Artículo 43

Procedimiento

Las acciones de impugnación deben interponerse contra la sociedad. En caso de que la parte actora sea el representante exclusivo de la sociedad, corresponde a la junta general designar la persona que debe representarla en el juicio. Si no designa a nadie, el juez debe nombrar a esta persona entre los socios que hayan votado a favor del acuerdo impugnado.

Las impugnaciones relativas al mismo asunto objeto de deliberación deben tratarse conjuntamente y decidirse en la misma resolución.

Artículo 44

Sentencia

La resolución judicial que declara la nulidad del acuerdo produce sus efectos respecto a todos los socios y órganos de la sociedad. Si el acuerdo está inscrito en el Registro de Sociedades, debe inscribirse la declaración de nulidad.

En ningún caso la declaración de nulidad o su inscripción deben afectar los derechos de terceros de buena fe que estos hayan adquirido previamente sobre la base de actos realizados en ejecución del acuerdo impugnado.

Sección 3ª. Del Órgano de Administración

Artículo 45

Estructura y Poder de Representación

El órgano de administración de la sociedad debe adoptar una de las siguientes estructuras:

a) Administrador único, en cuyo caso el poder de representación corresponde necesariamente a este.

b) Administradores conjuntos, en cuyo caso el poder de representación debe ejercerse de forma mancomunada.

c) Administradores solidarios, en cuyo caso el poder de representación corresponde a cada uno de ellos por separado.

d) Consejo de administración, en cuyo caso el poder de representación corresponde al consejo de forma colegiada.

El poder de representación abarca todos los actos comprendidos en el objeto social sin perjuicio de las competencias que los estatutos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.2, puedan reservar a la junta general. Cualquier otra limitación del poder de representación, aunque esté inscrita en el Registro de Sociedades, es ineficaz frente a terceros.

Artículo 46

Miembros del Órgano de Administración

Los miembros del órgano de administración son los administradores, que pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas. En este último caso, la persona jurídica debe designar una persona física que actúe en representación suya en el órgano de administración.

Las personas físicas deben tener la capacidad plena de obrar y no estar sujetas a restricción o inhabilitación de ninguna clase para el ejercicio del comercio.

En todo caso, en las sociedades, uno de los administradores, como mínimo, debe tener nacionalidad sianesa o, si es extranjera, que acredite su residencia continuada en Sia durante veinte años. En caso de que el administrador sea una persona jurídica, la persona física nombrada a tal efecto como representante de la sociedad, también deberá cumplir los requisitos a que se refiere el párrafo anterior. En caso de que el órgano de administración se estructure como consejo de administración, y se haya nombrado un consejero delegado, este también deberá cumplir los requisitos a que se refiere este apartado.

Los requisitos de nacionalidad sianesa y de residencia mínima en el caso de tratarse de una persona extranjera que se establecen en el apartado anterior en relación con los administradores, también son aplicables a todas las personas que tengan atribuidas facultades generales de representación de la sociedad, inclusive a los administradores indicados en el artículo 45.1, párrafos a), b) y c).

Artículo 47

Nombramiento y Duración

Los administradores son nombrados por acuerdo de la junta general. El nombramiento es efectivo desde que la persona designada lo acepta expresamente y debe instarse la inscripción del acuerdo en el Registro de Sociedades en un plazo máximo de treinta días desde dicha aceptación del cargo por parte del nombrado.

Los administradores pueden ser cesados en cualquier momento por acuerdo de la junta general, aunque este punto no figure en el orden del día y sin tener que acreditar la concurrencia de una causa justa.

Los estatutos pueden establecer reglas particulares de nombramiento, así como el nombramiento de administradores suplentes, con indicación de su forma de actuación.

Los administradores ejercen el cargo indefinidamente. Los estatutos pueden fijar un período concreto para el ejercicio del cargo y la eventual reelección.

Artículo 48

Retribución

Los administradores pueden ser retribuidos por el ejercicio del cargo. Los estatutos deben determinar el sistema que debe seguirse para esta retribución.

La aplicación del sistema que se establezca para cada ejercicio es competencia de la junta general.

La retribución del consejero delegado debe fijarse por acuerdo del consejo de administración sin la participación del administrador afectado.

Artículo 49

Ejercicio del Cargo

Los administradores deben ejercer el cargo con fidelidad al interés social, con la diligencia de un empresario ordenado y la lealtad de un buen representante.

El deber de diligencia obliga al administrador a aplicar, en la actividad de administración, el tiempo, el esfuerzo y los conocimientos que se pueden esperar de un empresario que ocupa una posición similar a la suya, y, en particular, a informarse adecuadamente sobre la marcha de la sociedad, a participar activamente en la administración y a investigar cualquier irregularidad en la gestión de la sociedad.

El deber de lealtad obliga al administrador a actuar con la honestidad que se puede esperar de un representante que administra recursos ajenos y, en particular, a abstenerse de competir con la sociedad, de aprovechar las oportunidades de negocio de esta, de utilizar los activos sociales con fines privados.

Sin perjuicio de lo que el apartado anterior dispone, la sociedad, por acuerdo de la junta general, puede autorizar que un administrador realice determinadas transacciones con la sociedad, utilice determinados activos y aproveche una oportunidad concreta de negocio o participe en la actividad competitiva.

Artículo 50

Responsabilidad

Los administradores de derecho están obligados a indemnizar los daños que causen a la sociedad por los actos u omisiones que sean contrarios a las normas legales o estatutarias o que infrinjan los deberes que la Ley o los estatutos les imponen y, en caso de infracción del deber de lealtad, a restituir a la sociedad el lucro obtenido.

Es administrador de hecho el que actúa en el tráfico como administrador pero sin cumplir alguno de los requisitos formales exigidos.

Todos los administradores formando parte integrante del órgano de administración que hubiese realizado el acto u omisión lesivos, responderán solidariamente entre ellos. Quedan exonerados de responsabilidad los administradores que, por causa no imputable, desconozcan la existencia de la actuación o la omisión lesiva. Tampoco deben responder los administradores que, conociendo esta actuación u omisión, han hecho lo posible por evitarla o disminuir el daño. La constancia de la oposición a la conducta lesiva es un requisito necesario a este efecto.

La autorización o la ratificación de la actuación o la omisión lesiva por parte de la junta general no es, en ningún caso, causa de exoneración de responsabilidad para los administradores.

La responsabilidad de los administradores prescribe a los cuatro años, contados desde el cese del cargo.

Cuando los administradores actúan por cuenta de un tercero y siguiendo sus instrucciones, este es responsable en las mismas condiciones que lo son los administradores de la sociedad.

Artículo 51

Acción social de responsabilidad

La acción social de responsabilidad contra los administradores la ejerce la sociedad, con el acuerdo previo de la junta general, el cual se puede adoptar aunque no conste en el orden del día.

Para acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad se requerirá la mayoría prevista en el artículo 38.1 o la prevista estatutariamente, siempre y cuando no se exija un quórum superior al 51% del capital social. Sin perjuicio de ello, la junta general, en cualquier momento, podrá renunciar al ejercicio de esta acción social, siempre que no se opongan socios que representen, al menos, una décima parte del capital social.

Cuando se proceda al ejercicio por la vía judicial de la acción social de responsabilidad, se podrá solicitar al tribunal la suspensión cautelar del administrador demandado en el ejercicio de su cargo. Si la sentencia fuese condenatoria, el tribunal podrá decidir el cese definitivo de los administradores condenados.

Artículo 52

Acción individual de responsabilidad

La acción prevista en el artículo anterior es independiente de las acciones de responsabilidad que correspondan a los socios o a los acreedores por los daños que les hayan ocasionado los actos o las omisiones de los administradores que infrinjan los deberes que la Ley o los estatutos prevén y que lesionen directamente los intereses de aquellos.

Sección 4ª. Del Consejo de Administración

Artículo 53

Naturaleza

El consejo de administración es el órgano colegiado de administración de la sociedad y debe estar integrado, como mínimo, por dos miembros.

Si no hay ninguna previsión estatutaria, corresponde al consejo de administración establecer su régimen de funcionamiento y su estructura interna. Con este fin, puede aprobar un reglamento.

Artículo 54

Cargos

Los cargos del consejo de administración deben facilitar el ejercicio de sus competencias e impulsar su funcionamiento.

El consejo de administración debe tener un presidente, designado de entre sus miembros. También debe tener un secretario, el cual no es necesario que sea administrador. Además, puede tener un vicepresidente o varios y un vicesecretario o varios.

Artículo 55

Delegación de facultades

El consejo de administración puede delegar sus facultades en una comisión ejecutiva o en un consejero delegado o más. La delegación no excluye la competencia concurrente del consejo de administración sobre las facultades delegadas ni, en consecuencia, su responsabilidad. La rendición de cuentas a la junta general no se puede delegar en ningún caso. Las facultades que la junta general haya atribuido al consejo tampoco se pueden delegar sin la autorización expresa de esta a tal efecto.

El consejo de administración puede crear las comisiones que considere adecuadas para desarrollar mejor sus facultades y para reforzar la transparencia de la gestión. De manera particular, se pueden crear una comisión de nombramientos y retribuciones y una comisión de auditoría interna.

El consejo de administración puede apoderar a cualquier persona cuando las necesidades de la gestión lo requieran.

Artículo 56

Funcionamiento

La constitución válida del consejo de administración requiere la presencia de más de la mitad de sus miembros. Los consejeros pueden atribuir su representación exclusivamente a otro administrador.

El consejo de administración también puede tomar acuerdos sin sesión siempre y cuando no haya ningún consejero que manifieste su oposición a la utilización de este sistema. En este caso, el voto puede emitirse por correo ordinario o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que la identidad del consejero que vota y el sentido de su voto queden garantizados suficientemente.

Artículo 57

Acuerdos

El consejo de administración debe adoptar los acuerdos por mayoría de los miembros concurrentes en la reunión. No obstante, la delegación de facultades requiere el acuerdo de las dos terceras partes de sus miembros.

Los estatutos pueden calificar el quórum de constitución o la mayoría para tomar todos o determinados acuerdos, pero no pueden requerir la unanimidad.

Sección 5ª. Documentación y Certificación de los Acuerdos

Artículo 58

Actas

La existencia de los acuerdos se acredita mediante su documentación. Todos los acuerdos que la junta general y los órganos colegiados de administración adopten deben constar en un acta, la cual debe transcribirse en el libro de actas correspondiente.

En todo caso, deben constar en el acta:

a) La fecha, el lugar y la hora de celebración de la reunión.

b) La fecha, la forma y el texto íntegro de la convocatoria.

c) En caso de junta general, la identidad de los socios participantes y el capital que representan, y si intervienen personalmente o por representación. Si se trata de una junta general universal, a continuación de la fecha y el lugar de celebración de la reunión y del orden del día, deben constar los nombres de los asistentes y su firma. En caso de que se trate de un órgano colegiado de administración, debe indicarse el nombre de los asistentes, y si lo hacen personalmente o por representación.

d) Un resumen de los asuntos tratados y de las intervenciones de las que se haya solicitado que consten.

e) El contenido de los acuerdos y las mayorías con las que se han adoptado. También deben constar las abstenciones y el sentido del voto, particularmente el voto en contra, si la parte interesada lo solicita a tal efecto de impugnar el acuerdo correspondiente.

f) La aprobación del acta.

En el caso de la sociedad unipersonal, el acta debe indicar la fecha y el contenido del acuerdo, y si este ha sido adoptado por el socio único o por un representante.

La transcripción de los acuerdos adoptados en el libro de actas corresponde al administrador o, en su caso, al secretario del consejo de administración.

Artículo 59

Aprobación

El acta debe aprobarse de la forma que los estatutos prevean. Si no hay ninguna previsión estatutaria, el acta debe aprobarse por la junta general o el órgano colegiado de administración al finalizar la reunión.

Una vez consta la aprobación del acta, debe firmarla quien haya actuado como secretario en la reunión, con el visto bueno de quien haya actuado como presidente.

Artículo 60

Acta notarial

Los administradores y los socios que representen el diez por ciento del capital social pueden requerir la presencia de un notario en la junta general o en la reunión del órgano de administración para que extienda el acta de la reunión. Los honorarios del notario son a cargo de la sociedad.

El notario que haya sido requerido debe verificar la capacidad del requirente, y los requisitos legales y estatutarios para la celebración de la reunión.

El acta notarial no necesita la aprobación, ni la firma de quien haya actuado como secretario o como presidente de la reunión, y debe transcribirse como tal en el libro de actas.

Artículo 61

Libro de Actas

La sociedad debe llevar un libro de actas para cada órgano.

Las actas pueden transcribirse en hojas móviles. Estas hojas, una vez se han utilizado, deben archivarse por orden en el libro de actas.

Artículo 62

Elevación de los Acuerdos Sociales a Instrumento Público

La elevación de los acuerdos de la junta general o de los órganos colegiados de administración a instrumento público puede hacerse a partir del acta o del libro de actas, de su testimonio notarial o de la certificación de los acuerdos. Si los acuerdos constan en un acta notarial, también puede hacerse a partir de la copia autorizada del acta.

En la escritura de elevación de los acuerdos a instrumento público, el notario debe calificar la legalidad de los documentos presentados, la capacidad y la legitimación de los otorgantes y su validez, y debe presentarlos al Registro de Sociedades para su inscripción.

Artículo 63

Personas Facultadas para la Elevación a Instrumento Público

Están facultadas para elevar a instrumento público los acuerdos sociales las personas que tienen la facultad de certificarlos.

También lo están los miembros del órgano de administración que tengan un cargo vigente inscrito en el Registro de Sociedades y que hayan sido facultados expresamente a este efecto en los estatutos o en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos.

Cualquier persona puede elevar los acuerdos a instrumento público si ha sido apoderada oportunamente a tal efecto.

En el caso de la sociedad unipersonal, el socio único puede elevar las decisiones adoptadas a instrumento público.

Artículo 64

Certificación de los Acuerdos

Los acuerdos de la junta general o de los órganos colegiados de administración pueden certificarse siempre que consten en actas aprobadas y firmadas, o en un acta notarial. La certificación puede ser literal o por extracto.

Los acuerdos que modifiquen los estatutos deben transcribirse literalmente. En la transcripción por extracto de los acuerdos, la certificación debe contener las circunstancias que sean necesarias para su elevación a instrumento público.

En la certificación, debe constar, en todo caso, la fecha y la aprobación del acuerdo, o bien que se trata de un acta notarial, así como la fecha en que se expide.

Artículo 65

Facultad de Certificar

La facultad de certificar los acuerdos sociales corresponde a los administradores, según la estructura del órgano de administración:

a) Al administrador único.

b) A los administradores solidarios.

c) A los administradores mancomunados, de forma mancomunada.

d) Al secretario o al vicesecretario del consejo de administración.

Las certificaciones de los acuerdos del consejo de administración y de la junta general deben emitirse con el visto bueno del presidente o del vicepresidente del consejo de administración.

Quien expide la certificación debe tener el cargo vigente y estar inscrito previamente, o bien inscribirse simultáneamente a la inscripción del acuerdo certificado. Si quien pretende la inscripción de su cargo es una persona diferente de la que figura en el Registro de Sociedades con la facultad de certificar, debe acreditarse la notificación notarial realizada previamente al titular anterior.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad la facultad de certificar en las mismas circunstancias que los administradores.

En el caso de la sociedad unipersonal, el socio único está facultado para certificar las decisiones adoptadas.

Capítulo IV. De la Modificación de los Estatutos

Sección 1ª. De las Modificaciones Estatutarias

Artículo 66

Requisitos Generales y Especiales

La modificación de los estatutos de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada debe acordarla la junta general, debe autorizarla previamente el Consell Federal si se trata de modificación del objeto y/o del capital social, debe hacerse constar en escritura pública y debe inscribirse en el Registro de Sociedades. La inscripción será constitutiva. Los socios tienen derecho a que la sociedad les entregue una copia del texto íntegro de la modificación propuesta desde la convocatoria.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, la modificación de los estatutos que imponga obligaciones a todos o a algunos socios requiere el consentimiento individual de los afectados. La modificación de los estatutos que afecte los derechos individuales de una o más clases de acciones o participaciones requiere el acuerdo de la mayoría de los socios titulares afectados.

Sección 2ª. Del Aumento y la Reducción del Capital Social

Artículo 67

Aumento del Capital Social

El aumento de la cifra del capital social mediante el aumento del valor nominal de las acciones o participaciones existentes requiere el consentimiento individual de todos los socios, excepto el supuesto en que el aumento se realiza con cargo a reservas disponibles, que debe basarse en un balance aprobado por la junta general en una fecha anterior, como máximo, a seis meses respecto de la del acuerdo de aumento.

El aumento de la cifra del capital social mediante la creación de nuevas acciones o participaciones otorga a los socios el derecho a suscribir un número de acciones o participaciones proporcional a las que posean en el momento en que la junta general adopte el acuerdo, la cual debe fijar el plazo para el ejercicio de este derecho, a contar desde la publicación, en un diario de gran circulación en la República Federal, del anuncio de la oferta de suscripción que la sociedad debe formular.

La junta general puede acordar la exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente al decidir sobre el aumento de la cifra del capital social, siempre que conste en la convocatoria y que el valor nominal de las nuevas acciones o participaciones se corresponda con el valor de las acciones o participaciones existentes.

La escritura pública o las escrituras públicas en las cuales debe constar el acuerdo de aumento de la cifra del capital social y su ejecución deben inscribirse simultáneamente en el Registro de Sociedades.

Artículo 68

Reducción del Capital Social

La reducción de la cifra del capital social que no afecte de la misma manera a las acciones o participaciones exige el consentimiento individual de todos los socios afectados, y la que conlleve la restitución de las aportaciones exige que la sociedad satisfaga o garantice el pago de los créditos de los acreedores que se opongan a la reducción dentro del plazo de tres meses, contados desde la publicación del acuerdo de reducción en un diario de gran circulación en la República Federal.

Los acreedores no pueden oponerse a la reducción de la cifra del capital social que tenga la finalidad de restablecer el equilibrio entre este y el patrimonio cuando el importe de este último haya disminuido como consecuencia de pérdidas y la sociedad no cuente con ninguna reserva disponible, incluida la reserva legal, y cuando la reducción se haga con cargo a beneficios y reservas disponibles.

Artículo 69

Reducción y Aumento Simultáneos

La reducción de la cifra del capital social a cero o a una cifra inferior al mínimo legal solo puede hacerse cuando, simultáneamente y como condición de aquella, se acuerde aumentar la cifra del capital por un importe igual o superior a la cifra mínima mencionada y se garantice el derecho de suscripción preferente de los socios.

Capítulo V. De la Contabilidad y la Aplicación del Resultado

Sección 1ª. De la Contabilidad

Artículo 70

Obligación de Llevar y Conservar la Contabilidad

Los administradores de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada al objeto social de acuerdo con los parámetros y principios establecidos en la legislación en materia de contabilidades, que permita hacer el seguimiento cronológico de las operaciones y elaborar los documentos contables y los inventarios.

Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada deben conservar los documentos contables, incluidos los justificantes de las diferentes anotaciones, durante el plazo de seis años desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio al cual corresponden.

Sección 2ª. De las Cuentas Anuales

Artículo 71

Concepto y Obligación de Formulación

Las cuentas anuales forman una unidad que comprende el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios del patrimonio neto, el estado de flujo de efectivo y la memoria, y deben elaborarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con la normativa contable aplicable.

El órgano de administración de las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada deben formular y firmar las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado en el plazo máximo de seis meses desde el cierre del ejercicio.

Sección 3ª. De la Verificación de las Cuentas Anuales

Artículo 72

Auditoría de Cuentas

Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada deben someter las cuentas anuales a la auditoría de una persona que tenga la condición legal de auditor de cuentas, si durante dos ejercicios consecutivos concurren, al menos, dos de las siguientes circunstancias:

a) Que el total de las partidas del activo supere los tres millones seiscientos mil euros.

b) Que el importe de la cifra anual del negocio supere los seis millones de euros.

c) Que el número de trabajadores durante el ejercicio sea superior a veinticinco.

La junta general designa al auditor fijando al mismo tiempo la duración del nombramiento y los criterios de su remuneración.

Artículo 73

Informe de Auditoría

El auditor de cuentas debe comprobar que las cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con la normativa contable aplicable, y debe redactar, en un plazo razonable en función de la complejidad en cada caso; y, como máximo, de tres meses a partir de la recepción por parte de la sociedad de las cuentas anuales formuladas y firmadas por los administradores, un informe de auditoría detallado sobre su actuación, en el que exprese las observaciones y/o reservas pertinentes.

Sección 4ª. Del Depósito de las Cuentas Anuales

Artículo 74

Depósito de las Cuentas

Las certificaciones del acuerdo que aprueba las cuentas anuales y del acuerdo relativo a la aplicación del resultado, junto con un ejemplar de las cuentas anuales y del informe de auditoría, si corresponde, deben presentarse para su depósito en el Registro de Sociedades en el plazo máximo de un mes, contado desde la fecha de adopción de los acuerdos.

El incumplimiento de esta obligación es objeto de anotación en el Registro de Sociedades y de publicidad por parte de este. La forma y los trámites de cumplimiento de esta obligación y de la anotación de su incumplimiento deben determinarse reglamentariamente.

Sección 5ª. De la Aplicación del Resultado

Artículo 75

Aplicación del Resultado

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben entregar, a los socios que lo soliciten, una copia de las cuentas anuales y, si corresponde, el informe de auditoría, a partir de la convocatoria de la junta general que debe celebrarse para aprobarlos y que también debe adoptar un acuerdo sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de conformidad con el balance aprobado.

La junta general que aprueba las cuentas anuales solo puede acordar la distribución de dividendos con cargo al resultado positivo del ejercicio o a reservas de libre disposición cuando, una vez cubiertas las reservas previstas legalmente o estatutariamente, el valor del patrimonio neto contable no sea inferior a la cifra del capital social, o bien no resulte serlo como consecuencia de la distribución.

Se prohíbe toda distribución de beneficios mientras que los gastos de establecimiento e investigación y desarrollo no hayan sido completamente amortizados, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados.

También se prohíbe la distribución de beneficios mientras no haya sido completamente amortizado el fondo de comercio, a menos que se constituya una reserva indisponible por un importe igual al de aquel que figure en el activo.

Artículo 76

Reserva Legal

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben deducir un diez por ciento del resultado positivo de cada ejercicio para la constitución de la reserva legal y hasta que esta alcance un importe igual al veinte por ciento del capital social. La reserva legal solo puede utilizarse para compensar pérdidas y cuando no existan otras reservas disponibles.

Artículo 77

Distribución de Dividendos

Los socios participan en la distribución de los dividendos acordados por la junta general en proporción a las acciones o a las participaciones que posean en el momento de la adopción del acuerdo, el cual también debe determinar la forma, el momento y el lugar de pago.

Capítulo VI. De las Modificaciones Estructurales

Sección 1ª. De la Transformación

Artículo 78

Requisitos y Efectos

La junta general de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada puede acordar, cumpliendo los requisitos de modificación de los estatutos, la transformación en sociedad de responsabilidad limitada o en sociedad anónima, con la aprobación previa de un balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación y de acuerdo con los requisitos exigidos para la constitución de la nueva forma social, siempre que no se modifique la participación de los socios al capital social, asignando a estos las participaciones o las acciones que les correspondan en proporción a las que ya ostenten en el capital de la sociedad.

Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada que acuerden transformarse deben otorgar una escritura pública de transformación, la cual, además del acuerdo de transformación, debe contener los requisitos para la constitución de la nueva forma social y debe inscribirse en el Registro de Sociedades, junto con el balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, para que esta sea eficaz y subsista la personalidad jurídica de la sociedad transformada.

Sección 2ª. De la Fusión

Artículo 79

Requisitos y Efectos

La fusión de diversas sociedades anónimas y/o de responsabilidad limitada mediante la constitución de una nueva sociedad anónima o de responsabilidad limitada o mediante la absorción de una o más sociedades anónimas y/o de responsabilidad limitada por otra sociedad anónima o de responsabilidad limitada existente, que produzca la extinción de cada una de aquellas y la transmisión en bloque y a título universal de los patrimonios respectivos a la sociedad de nueva creación o a la existente, requiere el acuerdo de la junta general de cada una de las sociedades que participan en la fusión y que los socios de las sociedades extinguidas participen en el capital de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente en proporción a las acciones o participaciones respectivas.

Los administradores de las sociedades anónimas y/o de responsabilidad limitada que participan en la fusión deben formular y firmar un proyecto de fusión, el cual debe contener, de forma detallada, todos los elementos jurídicos y económicos relevantes para llevarla a cabo, y deben ponerlo a disposición de los socios en el domicilio social, desde la convocatoria de las respectivas juntas generales que deben decidir sobre la fusión, junto con el balance de fusión de cada sociedad, que también deben formular los administradores, siempre que las juntas mencionadas se celebren después de seis meses de la aprobación del último balance anual.

Los acuerdos de fusión deben publicarse en dos diarios de gran circulación en la República Federal y no son eficaces hasta que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio publicado, plazo durante el cual los acreedores de las sociedades participantes pueden oponerse a la fusión en los mismos términos del artículo 68.1, y hasta que se inscriba en el Registro de Sociedades la escritura pública de fusión que cada una de las sociedades participantes debe otorgar, en la cual deben constar el acuerdo correspondiente de fusión y los requisitos para constituir la nueva sociedad o las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión.

Sección 3ª. De la Escisión

Artículo 80

Requisitos y Efectos

La escisión de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada que se produzca mediante su extinción y la división de todo su patrimonio en dos partes o más, o mediante la segregación de una parte o de varias de su patrimonio sin extinguirse, y en que se efectúe el traspaso en bloque de las correspondientes partes patrimoniales escindidas, las cuales deben constituir una unidad económica, a una o más sociedades anónimas o de responsabilidad limitada de nueva creación o ya existentes, requiere el acuerdo de la junta general de cada una de las sociedades participantes. También requiere que los socios de la sociedad escindida participen en el capital de la nueva sociedad o de la sociedad ya existente beneficiarias de la escisión en proporción a las acciones o a las participaciones respectivas.

Los administradores de las sociedades anónimas y/o de responsabilidad limitada que participan en la escisión deben formular y firmar un proyecto de escisión, el cual debe contener, de forma detallada, todos los elementos jurídicos y económicos relevantes para llevarla a cabo, y deben ponerlo a disposición de los socios en el domicilio social, desde la convocatoria de las respectivas juntas generales que deben decidir sobre la escisión, junto con el balance de escisión de cada sociedad, que también deben formular los administradores, siempre que las juntas mencionadas se celebren después de seis meses de la aprobación del último balance anual.

Los acuerdos de escisión deben publicarse en dos diarios de gran circulación en la República Federal y no son eficaces hasta que transcurra un mes desde la fecha del último anuncio publicado y hasta que se haya inscrito en el Registro de Sociedades la escritura pública de escisión que deben otorgar cada una de las sociedades participantes.

Durante el mes indicado, los acreedores de las sociedades que participan en la escisión pueden oponerse a la escisión en los mismos términos del artículo 68.1.

En la escritura pública de escisión, debe constar el acuerdo de escisión correspondiente y los requisitos para constituir la nueva sociedad beneficiaria o las modificaciones estatutarias que la sociedad beneficiaria ya existente haya acordado con motivo de la escisión.

Capítulo VII. De la Separación y la Exclusión de Socios

Sección 1ª. De la Separación de los Socios

Artículo 81

Causas de Separación

Los socios pueden separarse de la sociedad anónima o de responsabilidad limitada por motivos justos y cuando hayan votado en contra del acuerdo de sustitución del objeto social o del de traslado del domicilio social al extranjero. Los estatutos pueden fijar otras causas específicas para el ejercicio del derecho de separación del socio y determinar su régimen.

Artículo 82

Ejercicio del Derecho de Separación

La declaración de separación debe comunicarse por escrito a la sociedad en el plazo de un mes desde la notificación del acuerdo por parte de la sociedad al socio o desde la concurrencia de la causa de separación por motivos justos, y la sociedad, con la reducción previa del capital social por amortización, debe reembolsar el valor de las acciones o participaciones que se haya fijado, según el procedimiento que los estatutos establezcan o, en su defecto, los que prevé esta Ley.

Sección 2ª. De la Exclusión de los Socios

Artículo 83

Causas de Exclusión

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada pueden excluir a los socios por el incumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de sociedad y por las restantes causas que los estatutos establezcan expresamente.

Artículo 84

Procedimiento de Exclusión

La exclusión de los socios de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada requiere el acuerdo de la junta general y que la sociedad, con la reducción previa del capital social por amortización, reembolse las acciones o participaciones por el valor fijado, según el procedimiento que los estatutos establezcan. La inclusión en los estatutos de un procedimiento para la determinación del valor de reembolso de las acciones o participaciones, requerirá el consentimiento de todos los socios.

Capítulo VIII. De la Disolución, la Liquidación y la Extinción

Sección 1ª. De la Disolución

Artículo 85

Causas de Disolución

La extinción de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada se inicia con la disolución de la sociedad que abre su liquidación y se produce cuando concurre alguna de las causas previstas en la Ley o en los estatutos.

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada de duración determinada se disuelven de pleno derecho, transcurrido el plazo de duración por el cual se constituyeron. La prórroga no tiene efectos si el acuerdo correspondiente se presenta en el Registro de Sociedades después de este plazo.

En caso de que, en cumplimiento de una Ley, el capital de la sociedad tenga que quedar por debajo del capital mínimo exigido, la sociedad se disuelve de pleno derecho siempre que no ponga remedio a esta situación, como alternativa a su disolución, en el plazo de dos meses a partir de la inscripción de la reducción de capital en el Registro de Sociedades.

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada también se disuelven de pleno derecho cuando se procede a liquidar el patrimonio en un procedimiento concursal. Nada impide que el juez pueda declarar la disolución de la sociedad antes de este momento y en el procedimiento concursal.

La junta general puede acordar, en cualquier momento, la disolución de la sociedad, con los requisitos que se establecen para la modificación de los estatutos, y, de manera particular, debe adoptar este acuerdo cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

a) La conclusión de la actividad o de las actividades que integran el objeto social de la sociedad.

b) La imposibilidad de realizar el fin social.

c) El valor del patrimonio neto de la sociedad es inferior a la mitad de la cifra del capital social y no ha sido posible poner remedio a la situación.

Artículo 86

Procedimiento de Disolución

En los casos de disolución de pleno derecho de la sociedad, el Registro de Sociedades debe extender, de oficio o a instancia de cualquier parte interesada, una nota al margen de la inscripción en la que se exprese que la sociedad queda disuelta.

En los otros casos de disolución de la sociedad, siempre que su situación patrimonial no obligue a solicitar la declaración de concurso, los administradores deben convocar la junta general para adoptar el acuerdo de disolución o, en su caso, las medidas adecuadas para evitar la disolución, en el plazo de dos meses, contados desde el momento en que conozcan la concurrencia de la causa de disolución o en que no hayan podido desconocerla.

En caso de que la junta general no adopte ningún acuerdo, los administradores deben instar la disolución judicial de la sociedad en el plazo de dos meses, contados desde el día previsto para la celebración de la junta, si esta no se ha celebrado, o de su celebración efectiva, si no se pone remedio a la situación. En estas mismas circunstancias, cualquier parte interesada puede instar la disolución judicial de la sociedad. En todo caso, el juez puede atribuir a la sociedad un período máximo de seis meses para regularizar la situación.

Los administradores que no convoquen la junta general, o no insten la disolución judicial de la sociedad, deben responder solidariamente y con la sociedad de las deudas sociales posteriores a la concurrencia de la causa de disolución.

El acuerdo de disolución debe publicarse en el BOPA.

Artículo 87

Título Inscribible

La inscripción de la disolución de la sociedad, salvo en los casos en que se prevé la disolución de pleno derecho, debe practicarse mediante escritura pública o de la certificación o la copia legalizada de la sentencia firme que haya declarado la disolución de la sociedad.

Artículo 88

Reactivación de la Sociedad Disuelta

La junta general puede acordar reactivar la sociedad disuelta, siempre que haya desaparecido la causa de disolución y que no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios. El acuerdo de reactivación debe adoptarse con los requisitos que se establecen para la modificación de los estatutos.

Artículo 89

Cesión Global del Activo y del Pasivo

La junta general puede, en el mismo momento en que acuerda la disolución de la sociedad, acordar también simultáneamente la cesión global de su activo y su pasivo a uno o a varios socios o a terceros, fijar sus condiciones y garantizar el valor de las acciones o participaciones.

El acuerdo de cesión global de activo y pasivo debe publicarse en un diario de gran circulación en la República Federal y debe indicar el derecho de oposición que corresponde a los acreedores de la sociedad cedente y a los de los cesionarios.

Los acreedores de la sociedad cedente y los de los cesionarios pueden oponerse a la cesión de acuerdo con lo que establece el artículo 68.1, si no se les satisface o no se garantiza el pago de sus créditos.

Con la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad cedente en el Registro de Sociedades se produce la transmisión en bloque y a título universal de su patrimonio. En la escritura, los liquidadores deben manifestar si ha habido oposición de los acreedores y, si es el caso, el importe de los créditos y de las garantías que se hayan otorgado.

Nada impide que la cesión global de activo y pasivo se acuerde en el seno del procedimiento de liquidación.

Sección 2ª. De la Liquidación

Artículo 90

Período de Liquidación

La apertura de la liquidación de la sociedad no afecta a la personalidad jurídica de esta y, en consecuencia, las disposiciones de esta Ley son aplicables siempre que sean compatibles con el régimen de liquidación. De manera particular, son aplicables las disposiciones relativas a la junta general y a la integridad patrimonial de la sociedad.

Mientras dura el estado de liquidación, la sociedad debe hacer constar, en su denominación, la expresión “en liquidación”. El Consell Federal, a instancia del ministerio al cual esté adscrito el Registro de Sociedades, debe ordenar que se publique en el Diari Oficial de la República Federal de Sia un aviso en el cual debe constar que la sociedad se encuentra “en liquidación”.

Artículo 91

Nombramiento de Liquidadores y Duración

Con la apertura de la liquidación, los administradores de la sociedad se convierten en liquidadores si los estatutos no establecen otra cosa.

Los estatutos pueden establecer reglas particulares de nombramiento de los liquidadores, así como el nombramiento de liquidadores suplentes.

Los liquidadores ejercen el cargo de manera indefinida. Los estatutos pueden fijar un período concreto para el ejercicio del cargo y la eventual reelección.

Los liquidadores pueden ser cesados en cualquier momento por acuerdo de la junta general, aunque este punto no figure en el orden del día de la convocatoria, y sin necesidad de acreditar la concurrencia de una causa justa. No obstante, si transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación, los liquidadores no han presentado el balance de liquidación, cualquier persona con interés legítimo puede solicitar al juez la separación de los liquidadores. El juez debe acordar la separación si la dilación no está justificada, nombrar a los liquidadores que considere oportunos y fijar su régimen de actuación.

Artículo 92

Representación

La representación de la sociedad en estado de liquidación corresponde a los liquidadores. Si los estatutos no disponen otra cosa, la representación la ejercen los liquidadores de manera solidaria.

El poder de representación de los liquidadores comprende todos los actos y las actividades necesarios para la liquidación de la sociedad.

Artículo 93

Régimen Jurídico de los Liquidadores

Son aplicables a los liquidadores las normas que esta Ley establece para los administradores en lo no previsto y que no contravenga lo que esta sección establece.

Artículo 94

Balance de Disolución y Deberes de Contabilidad

Los liquidadores deben formular un inventario y un balance de la sociedad referido al día de la disolución. El inventario y el balance deben aprobarlos la junta general.

El procedimiento de liquidación no exonera a la sociedad del cumplimiento de los deberes de contabilidad. De manera particular, debe informar de las operaciones y de los resultados de la liquidación.

Artículo 95

Operaciones de Liquidación

Los liquidadores deben realizar las operaciones de liquidación necesarias y adecuadas para la extinción ordenada de la sociedad, mediante la práctica de la liquidación patrimonial y la división del patrimonio resultante entre los socios.

Artículo 96

Balance Final de Liquidación

Una vez acabadas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben presentar un balance final de liquidación, con un informe sobre las operaciones realizadas y una propuesta de distribución entre los socios del patrimonio resultante, para que la junta general los apruebe.

El acuerdo de aprobación del balance final de liquidación lo pueden impugnar los socios que no hayan votado a favor. El plazo de impugnación es de dos meses a contar desde su adopción. La impugnación del acuerdo suspende el procedimiento de liquidación.

Si la liquidación se prolonga por un plazo superior a aquel previsto para la redacción del balance anual, los liquidadores deben presentar en el Registro de Sociedades un balance de situación que permita conocer la situación de la sociedad y de su liquidación.

Artículo 97

Cuota de Liquidación

El derecho de los socios a la cuota de liquidación es proporcional a su participación en el capital de la sociedad, si los estatutos no disponen otra cosa.

El pago de la cuota de liquidación puede hacerse en efectivo o en especie, si los interesados lo consienten. Los estatutos pueden prever a favor de algún o de algunos socios que la cuota de liquidación se satisfaga mediante la restitución de aportaciones no dinerarias o la atribución de otros bienes del activo de la sociedad. En este caso, los liquidadores deben velar porque los derechos económicos del resto de socios queden tutelados adecuadamente.

La cuota de liquidación no puede pagarse hasta que no se haya satisfecho a los acreedores de la sociedad, o se les garantice la satisfacción.

Sección 3ª. De la Extinción

Artículo 98

Escritura Pública de Extinción

Para la extinción de la sociedad, los liquidadores deben otorgar una escritura pública en la que manifiesten que el acuerdo de aprobación del balance final de liquidación es firme, que se ha satisfecho a los acreedores de la sociedad, o se les ha garantizado la satisfacción, y que se ha satisfecho la cuota de liquidación a todos los socios, o se ha consignado el importe.

En el caso de cesión global de activo y pasivo, los administradores o los liquidadores deben manifestar en la escritura si ha habido oposición de los acreedores y, en este caso, el importe de sus créditos y de las garantías que la sociedad haya otorgado.

A la escritura pública, debe añadirse el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la cual debe constar su identidad y la cuota de liquidación que se haya satisfecho a cada uno de ellos.

Artículo 99

Cancelación de la Sociedad

Con la inscripción de la escritura pública de extinción de la sociedad en el Registro de Sociedades, la inscripción de la sociedad queda cancelada y esta extinguida, con lo cual pierde la personalidad jurídica y los liquidadores cesan en el ejercicio del cargo.

Artículo 100

Activos y Pasivos Sobrevenidos

Con la aparición de activos y/o pasivos de la sociedad extinguida, los que habían sido los liquidadores recuperan sus funciones y pueden actuar de nuevo en su representación. No obstante, pueden ser sustituidos por el juez, a solicitud de una persona interesada si no están en situación de hacerlo, o si no lo hacen en un tiempo razonable.

Si aparecen activos de la sociedad extinguida, deben atribuirse a los antiguos socios en proporción a su cuota de liquidación. Si aparecen deudas, los socios deben responder solidariamente hasta el límite de su cuota de liquidación.

Artículo 101

Publicidad del Registro de Sociedades

La organización del Registro de Sociedades está bajo la dependencia del Consell Federal, que deberá adscribirlo necesariamente a un ministerio. Mientras el Consell Federal no lo determine de otro modo, el Registro de Sociedades quedará adscrito al Ministerio de Economía.

El Registro de Sociedades Mercantiles es público y, en consecuencia, cualquier persona legalmente residente en la República Federal de Sia, previa identificación formal mediante petición escrita y justificada, puede solicitar y obtener libre acceso a toda la información recogida en el Registro de Sociedades relativa a:

a) identidad de los socios y número de sus participaciones o acciones;

b) personas que forman parte de los órganos de administración de la sociedad y cargo que ostentan;

c) capital social, domicilio social y apoderamientos inscritos en el registro.

Artículo 102

Sociedad Unipersonal

La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de esta situación como consecuencia de la adquisición de todas las acciones representativas del capital por parte de un solo socio, la pérdida de esta situación o el cambio de socio único como consecuencia de la transmisión de alguna o de todas las acciones, debe hacerse constar en escritura pública que se inscriba en el Registro de Sociedades.

Dado en Ciudad del Mar, a 3 de marzo de 2041.

ALESSANDRO S.S.

El Vicepresident del Consell Federal,
ALESSANDRO SOUL-LAMBORGHINI GUADALCÁZAR DE TABÀRNIA Y HILTZAILEA